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上海浦东建设股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行绿色公司债券

文字:[大][中][小] 2019-3-7     浏览次数:    

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上海金茂凯德律师事务所(以下简称“本所”)受上海浦东建设股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“浦东建设”)的委托,根据本所与发行人签订的《法律服务协议》,担任发行人公开发行绿色公司债券(以下简称“本次发行”)的专业投资者专项法律顾问。

本交易所根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和336000,”)和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并参照《管理办法》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本法律意见书是我所基于对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实的了解,以及对国家现行法律、法规和规范性法律文件的理解而出具的。发行人保证已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的书面材料、复制材料或口头证言的原件,所有能够影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,不存在任何隐瞒、虚假或误导。

本所对与出具本法律意见书相关的发行人的所有文件、资料和证言进行了审查和判断,并据此出具了法律意见书;对于本法律意见书至关重要且无法获得独立证据支持的事实,本所依据相关政府部门、发行人或其他相关单位出具的证明文件进行判断。

本所及其律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《证券法》的规定以及本法律意见书出具之日前发生或存在的事实进行了充分的核查,保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整。

同意发行人自行或根据中国证监会的要求,部分或全部引用本法律意见书《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其摘要的内容。但发行人引用上述内容时,不得导致法律歧义或曲解。未经本所同意,任何其他发行人不得将本法律意见书用于本次发行以外的任何目的。

本法律意见书仅对与本次发行相关的中国法律问题发表意见,不对会计、审计、评级等专业事项发表意见。本法律意见书引用相关会计报表、审计报告和评级报告中的部分数据和结论,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的认可。

我们同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行的必备法律文件,与其他材料一并上报,并愿意依法对所公布的法律意见书承担相应的法律责任。

本期债券是指发行人拟向专业投资者公开发行总额不超过10亿元人民币(含)的绿色公司债券。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人,国泰君安指国泰君安证券股份有限公司。

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》表示《债券募集说明书》

《债券募集说明书》是指《上海浦东建设股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行绿色公司债券募集说明书》及其变化和补充。

《债券持有人会议规则》指发行人与债券受托管理人签订的《上海浦东建设股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行绿色公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充。

《债券受托管理协议》指石天国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告,包括天职字[2020]第7031号、天职字[2021]第326号、天职字[2022]第3816号

2022年3月18日,发行人第八届董事会第三次会议审议通过了与本次发行相关的《上海浦东建设股份有限公司公开发行绿色公司债券之债券受托管理协议》。同意公司申请发行不超过人民币70亿元的债券产品(包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、项目收益票据、资产支持票据、公司债券、私募债券等。);同时授权公司管理层具体实施,授权有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月。

经本所核查,上述董事会的召集、召开程序和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2022年4月12日,发行人召开公司2021年年度股东大会,审议通过了与本次发行相关的《审计报告》。

本所认为,发行人上述股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

根据公司第八届董事会第三次会议决议和2021年年度股东大会决议,公司管理层已获得股东大会和董事会授权,在《关于公司拟发行不超过人民币70亿元债券类产品的议案》拟发行计划范围内,根据公司资金需求、经营情况和市场情况,决定债券发行的具体时间、品种和期限,签署必要的文件,办理一切手续及其他相关事宜。

债券全称:上海浦东建设股份有限公司将于2022年向专业投资者公开发行绿色公司债券。

债券期限:该债券期限不超过5年(含5年),为单一期限或混合期限。

债券利率及其确定方法:本期债券为固定利率债券,债券的票面利率将根据网下询价的簿记建档结果,由发行人与主承销商协商确定。

信用评级机构及信用评级结果:该债券无评级。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定,公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定。

募集资金用途:本期债券募集资金在扣除发行费用后,将全部用于绿色项目(包括绿色产业项目贷款的建设、运营、收购或偿还)。

税务提示:根据国家相关税收法规,投资者投资本期债券时应缴纳的税款由投资者自行承担。

根据《关于公司拟发行不超过人民币70亿元债券类产品的议案》、《关于公司拟发行不超过人民币70亿元的债券类产品的议案》、《公司法》和上海证券交易所的有关规定,截至本法律意见书出具之日,本期债券发行前应经上海证券交易所受理和审核,核准后报送中国证监会办理发行登记手续。

综上所述,本所认为发行人董事会、股东大会对本次发行所作决议合法有效;

发行人股东大会对董事会和公司管理层的授权范围和程序合法有效;除中国证监会核准登记外,发行人已获得本次发行所需的批准和授权。

根据发行人持有的上海市市场监督管理局出具的《证券法》(统一社会信用代码为339),发行人注册资本为人民币97,025.6万元,法定代表人为杨明,住所为中国(上海)自由贸易试验区船桥路701弄3号7楼。营业期限自1998年1月9日至无固定期限,公司类型为其他有限股份。经营范围包括道路、公路、桥梁、各类基础工程建设、设备安装、装饰工程施工、园林绿化工程、建筑材料研究与生产、水利与港口工程建设、房屋工程建设、公路管理与养护、市政公用设施管理、工程前期准备、房地产开发与经营、城市轨道交通工程、产业投资、高新技术开发、汽车零部件、机械加工、国内贸易(专项规定除外)及[按规定须经审批的项目]

浦东建设于1997年12月30日经上海市人民政府以(1997)058号文件批准,由上海市浦东新区建设(集团)有限公司(以下简称“浦建集团”)、上海市浦东新区公路建设管理局(现上海市浦东新区公路管理局)、上海张桥经济发展总公司、上海东方电缆科技工程有限公司、上海同济企业发展总公司(现上海同济)于1998年1月5日, 上海星湖会计师事务所有限公司出具了沪沪验(1998)第1-2号第《管理办法》号证明,对公司设立时注册资本到位情况进行了验证。 1998年1月9日,公司取得上海市工商行政管理局颁发的《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》证。

3上海浦东路桥建设有限公司员工持股会2,150.00 14.83

1999年7月,经上海市经济体制改革委员会(99)17号文件第《营业执照》号批准,浦东建设增资扩股。上海鸿程实业有限公司以1.1529元/股的价格对浦东建设进行增资,并相应认购浦东建设100万股。本次增资已经上海星湖会计师事务所有限公司(1999)第6-26号第《验证报告》号审验。增资后,公司股本由1.45亿股增至1.46亿股。1999年7月,公司办理了工商变更登记手续。

3上海浦东路桥建设有限公司员工持股会2,150.00 14.73

2001年8月,浦东建设公司经上海市人民政府经济体制改革办公室(2001)第028号第《营业执照》号文批准转让股权,上海浦东路桥建设有限公司职工持股会将其持有的浦东建设公司2150万股股份转让给上海鹏欣(集团)有限公司,该部分股份的转让于2001年11月凭第028666号《产权转让交接单》到上海产权交易所办理

浦东建设公司于2004年2月24日经中国证券监督管理委员会(证监会)(简媜证字[2004]17号)《关于同意上海浦东路桥建设股份有限公司增资扩股并调整股权结构的批复》号文批准,于2004年3月以每股4.85元的发行价格公开发行人民币普通股8000万股,增加股本8000万元,变更后的注册资本为2.26亿元。上述增资已经安永会计师事务所验证。青年大华会计师事务所有限公司(安永;扬大华业字(2004)第《验资报告》号*)。经上交所商字[2004]第22号第《关于同意上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会转让股权的批复》号批准,浦东建设公司发行的8000万股普通股于2004年3月16日在上交所上市交易。2004年3月,公司办理了工商变更登记手续。

2005年6月23日,浦建集团与上海浦东发展(集团)有限公司(以下简称“浦发集团”)签订《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行股票的通知》合同,浦建集团将其持有的5000万国有法人股无偿划转给浦发集团。2005年7月21日,国务院国资委发布《验资报告》,批准浦建集团将其持有的5000万股浦东建设国有法人股无偿划转给浦发集团。2005年8月31日,中国证监会批准股份转让。2005年9月22日,股份转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记.本次股份转让后,浦建集团不再持有浦发建设股份。

2005年10月24日,上海浦东新区公路管理局与浦发集团签订《关于上海浦东路桥建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》合同,公路管理局将其持有的4500万国有法人股无偿划转给浦发集团。2005年11月17日,国务院国资委发布《股份划转协议》号文,批准上海市浦东新区公路建设管理局将浦东建设4500万股国有法人股无偿划转给浦发集团。第二次股权转让获得相关证券监管部门批准后,于2005年12月8日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成股权转让手续。本次股份转让完成后,上海浦东新区公路建设管理局不再持有浦东建设的股份,浦发集团持有浦东建设9500万股国有股份,占公司总股本的42.04%,为公司第一大股东。

浦东建设于2005年12月5日召开股权分置改革股东大会,以《关于上海浦东路桥建设股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》进行表决,2005年12月15日发布实施公告,2005年12月21日实施该方案。浦发建设非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东支付2560万股,即股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股获得公司非流通股股东支付的3.20股。

类别变更前持股比例(%),变更后持股比例(%)。

经浦东建设2007年第二次临时股东大会审议通过,2008年6月4日证监会证监许可[2008]765号《股份划转协议》号文核准,浦东建设增发1.2亿股,于2008年7月8日在上海证券交易所上市流通。本次发行后公司总股本为3.46亿股。本次增资已经万隆会计师事务所有限公司出具的万叶晖字(2008)第2235号第《关于上海浦东路桥建设股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》号验证,并于2008年10月6日取得上海市工商行政管理局换发的《上海浦东路桥建设股份有限公司股权分置改革方案》号。

浦东建设2010年年度股东大会通过《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司增发股票的批复》。浦东建设以2010年末总股本3.46亿股为基数,以2011年7月5日为基准日,向全体股东每10股派发现金红利1.28元(含税),共计派发现金红利44,288,000.00元。资本公积金转增股本,以总股本3.46亿股为基数,每10股转增2股,共计6920万股。于2011年7月7日上市流通,公司总股本增加6,920万股,共计4.152亿股。本次分红已经郭芙浩华会计师事务所(特殊普通合伙)于2011年10月20日出具国浩验字[2011]第《验资报告》号*验证。2011年11月1日,公司取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》号。

浦东建设2011年年度股东大会以《关于公司2010年度利润分配的预案》通过,同意浦东建设以2011年末总股本41520万股为基数,以2012年5月16日为基准日,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计派发现金红利4152万元;同时以资本公积金转增股本,以总股本41520万股为基数,每10股转增2股,共计8304万股,于2012年5月18日上市流通。本次分红已经郭芙浩华会计师事务所(特殊普通合伙)于2012年5月24日出具国浩验字[2012]第《验资报告》号验证。2012年8月3日,公司取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》号。

经浦东建设于2012年3月27日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证监会2013年1月10日证监许可[2013]24号《关于公司2011年度利润分配的预案》核准,浦东建设于2013年2月4日发行人民币普通股19,480万股,发行后,浦东建设的注册资本变更为69,304万元。本次增资已经上海胡中花验证

根据2013年8月27日发行人第六届董事会第三次会议审议意见,发行人以支付现金的方式购买浦发集团持有的浦建集团100%股权。本次重大资产重组经上海市国有资产监督管理部门《验资报告》(上海SASAC产权[2014]125号)批准。经发行人2014年第二次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会(证监许可[2014]682号)核准。2014年7月17日,发行人与浦发集团签署了《营业执照》向浦发集团支付现金购买浦建集团100%股权。2014年7月28日,发行人完成了标的资产转让的工商变更登记。变更后,发行人持有浦建集团100%股权,发行人完成对浦建集团的收购。

浦东建设2017年年度股东大会以《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》通过,同意浦东建设以2017年12月31日总股本69,304万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.80元(含税),共计派发现金红利12,474.72万元;同时资本公积转增股本,以总股本69304万股为基数,每10股转增4股,共计27721.6万股,共计97025.6万股。2018年12月10日,公司取得上海市工商行政管理局换发的《验资报告》号。

2021年1月15日,发行人召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《营业执照》。拟将公司中文名称由上海浦东路桥建设有限公司变更为上海浦东建设有限公司,英文名称由上海浦东路桥建设有限公司变更为上海。2021年3月19日取得上海市市场监督管理局换发的《关于上海市浦东新区建设(集团)有限公司100%股权转让有关问题的批复》号。

浦东建设于1997年12月30日经上海市人民政府以沪府(1997)058号文件批准,由浦建集团、上海市浦东新区公路建设管理局(现上海市浦东新区公路管理局)、上海张桥经济发展总公司、上海东兰技术工程有限公司、上海同济企业发展总公司(现上海同济资产经营有限公司)、上海浦东路桥建设有限公司职工持股会共同出资组建。1998年1月5日,上海星湖会计师事务所有限公司出具了沪沪验(1998)第1-2号第《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产重组的批复》号证明,对公司设立时的注册资本到位情况进行了验证。1998年1月9日,公司取得上海市工商行政管理局颁发的《产权交易合同》证。

我们认为,公司设立时的发起人符合当时法律、法规和规范性文件的规定,有资格成为股份公司的发起人和股东,向股份公司出资。

发行人的控股股东为浦发集团。截至2021年12月31日,浦发集团直接持有公司32.78%的股权,通过全资子公司上海浦东投资管理有限公司间接持有公司4.22%的股权,合计持有公司37.00%的股权。

根据上海市市场监督管理局发布的《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》号,浦发集团成立于1997年11月14日,统一社会信用代码为94W。其住所为中国(上海)自由贸易试验区浦东新区张洋路699号,法定代表人为李俊兰,注册资本为399,881万元。公司类型为有限责任公司(国有独资)。经营范围包括土地开发与经营、房地产开发与经营、物业管理、工农业、商贸及农业产业的投资与经营、城市基础设施和社会事业的投资与经营、各类商品和技术的进出口(不另附进出口目录),国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。运行周期为fr

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会(以下简称“浦东新区SASAC”)持有浦发集团100%的股权,是本公司的实际控制人。浦东新区国有资产监督管理委员会(SASAC)是上海市浦东新区政府直属的特设机构,根据国家和上海市有关法律、法规和规章,授权SASAC代表上海市浦东新区政府履行国有资产出资人职责。

4.截至2021年12月31日,公司总股本为97,025.6万股。公司前十名股东持股情况如下:

6交通银行股份有限公司-广发中证基建项目交易型开放式指数证券投资基金0.68 664.42

9中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金0.35 336.56

发行人上市日期为2004年3月16日,为永久存续的股份有限公司。我们认为,发行人不存在需要终止的情形,发行人持续经营不存在法律障碍,具备发行绿色公司债券的资格。

根据《营业执照》、《关于拟变更公司名称及修改的议案》等相关法律法规和规范性文件,本所对发行人本次发行的实质性条件进行了核查。详情如下:

经本所律师核查,发行人《营业执照》明确规定了股东大会、董事会、监事会、总经理等。发行人建立了完整的公司治理结构,组织架构健全,符合《验资报告》和《营业执照》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行人组织结构运行良好,符合《营业执照》第十五条第一款第(一)项和第十四条第一款第(一)项的要求。

经本所律师核查,发行人按照《证券法》、《管理办法》和《公司章程》的相关规定召开了董事会和股东大会,对债券发行金额、发行方式、债券期限、募集资金用途等事项作出决议,符合《公司法》的要求。

根据发行人的审计报告,2019年、2020年、2021年归属于发行人母公司所有者的净利润分别为40,829.98万元、44,461.35万元、53,484.61万元,最近三年年均可分配利润为46,258.65万元。经发行人和主承销商合理测算,发行人最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息,符合《公司章程》第十五条第一款第二项和第十四条第一款第二项的要求。

根据《证券法》,本次发行债券总额不超过10亿元人民币,本次债券募集资金拟用于绿色项目(包括绿色产业项目贷款的建设、运营、收购或偿还)。

《管理办法》称,本期债券发行人拟开立募集资金专用账户,用于本期债券募集资金的存放、使用和监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的建立、债券受托管理人根据《公司法》的约定对募集资金监管情况的持续监督等。公司将根据相关法律法规指定募集资金专用账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转和还本付息。

经本所律师核查,本次发行募集资金用途符合国家产业政策,发行人已设立专项账户对募集资金进行监管,符合《管理办法》第十三条的规定。

根据《公司章程》、《管理办法》和《证券法》并经本所律师适当核查,发行人董事、监事、高级管理人员承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确和完整。发行人确认本次发行的全部发行申请文件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核实b

(6)公开发行的公司债券或其他债务不存在违约或延期支付本息的情况,且仍处于持续状态。

经发行人确认,截至2021年12月31日,发行人发行的债券不存在违约或延迟支付本息的情况。根据发行人提供的中国人民银行征信中心出具的《管理办法》号,报告期内,发行人未发生违约或延迟还本付息的情况。本所律师认为,发行人不存在对已发行的公司债券或其他债务违约或延迟支付本息的事实,且仍处于持续状态,符合《债券募集说明书》第十七条第(一)款和第十五条第(一)款第(一)项的规定。

根据《债券募集说明书》并经本所律师适当核查,发行人未改变前次公开发行公司债券募集资金用途,符合《债券受托管理协议》第十七条第(二)项和《管理办法》第十五条第(一)项第(二)项的规定。

根据《债券募集说明书》,该债券无评级。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定,公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定。

综上,发行人符合《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等法律法规和规范性文件规定的公开发行绿色公司债券的必备条件。

根据发行人的确认和本所律师的核查,截至2021年12月31日,发行人的组织结构如下:

发行人执行上市公司治理准则,建立健全《证券法》,并根据重大政策变化、公司发展和管理提升的需要,及时按程序修订完善公司章程。公司建立和完善了三会制度,制定了《企业信用报告》、《证券法》、《管理办法》和《债券募集说明书》,以保证股东大会对重大事项的表决权、董事会的经营决策权、监事会对董事、经理及其他高级管理人员履行职责的监督权。

发行人已建立独立董事制度,并聘任行业专家担任独立董事;建立了专业委员会制度,设立了战略与投资决策委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会,并制定了相应的工作规范。

发行人董事会建立了业绩考核和激励约束机制,每年制定《证券法》和《管理办法》促进管理优化。公司财务负责人和风险管理部门负责人由董事会任命并独立考核。

发行人制定了《债券募集说明书》以使对外披露的信息真实、准确、完整、及时。公司还制定了《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列有利于公司治理的科学管理制度。

公司自成立以来,公司股东、董事会、监事会一直按照有关法律、行政法规和《监事会议事规则》规范运作,对完善公司治理结构、规范公司运作发挥了积极作用。

根据发行人《经理议事规则》规定,股东会是公司的权力机构,由全体股东组成。公司设立董事会,作为公司的日常经营机构和代表机构,对股东会负责。董事会由九名董事组成,设董事长一名。

公司设监事会,由五名监事组成,设监事会主席一名。包括监事会中的股东代表和适当比例的公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式的民主选举产生。

公司设总经理,负责公司的日常生产经营管理,对董事会负责;副总经理若干名,协助总经理工作

姓名、现任职务、任期开始日期、任期结束日期,是否符合《总经理任期业绩考核管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,是否存在重大违法违规行为。

经发行人确认并经本所律师核查,发行人现任董事、监事、高级管理人员不得担任董事、监事、高级管理人员,不存在法律法规和规范性文件规定的市场禁入情形。

综上所述,我们认为发行人具有健全的组织结构和治理结构,符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的要求。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

根据发行人的确认和本所律师的适当核查,截至2021年12月31日,发行人及其合并报表范围内的子公司拥有下列房屋及建筑物:

根据发行人的确认和本所律师的适当核查,公司取得上述房屋所有权证的方式合法有效;上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷;公司行使上述财产权不存在障碍。

根据发行人的确认和本所律师的适当核查,截至2021年12月31日,发行人及其合并报表范围内的子公司拥有以下土地使用权:

根据发行人提供的资料并经本所律师核实,截至2021年12月31日,发行人及其合并报表范围内的子公司拥有以下商标权:

根据发行人的确认和本所律师的适当核查,公司取得上述房屋所有权证的方式合法有效;上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷;公司行使上述财产权不存在障碍。

根据发行人的确认和本所律师的适当核查,截至2021年12月31日,发行人及其子公司拥有的合并报表范围内的专利权情况见附件一。

根据发行人的确认和本所律师的适当核查,公司取得上述房屋所有权证的方式合法有效;上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷;公司行使上述财产权不存在障碍。

根据发行人的确认和本所律师的适当核查,截至2021年12月31日,发行人及其合并报表范围内的子公司拥有以下软件著作权:

根据发行人的确认和本所律师的适当核查,公司取得上述房屋所有权证的方式合法有效;上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷;公司行使上述财产权不存在障碍。

根据发行人的确认和本所律师的适当核查,截至2021年12月31日,发行人及其合并报表范围内子公司的基本情况如下:

1上海浦东路桥(集团)有限公司60,167.0615许可项目:房屋建筑及市政基础设施工程总承包;各类工程建设活动;建筑工程设计;公路管理和养护;城市固体废物的商业服务;检验服务;房地产开发与管理;工程造价咨询服务。(依法需要审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以相关部门的批准文件或证明为准。)一般项目:工程管理服务、园林绿化施工、市政设施的管理和维护、城市绿化管理、水污染治理、专业清洗、保洁和消毒服务、土壤污染控制和修复、非金属矿物制品、新型建筑材料(不含危险化学品)的制造和销售、混凝土结构构件、水泥制品、金属结构、建筑材料的生产和销售、机械设备租赁、一般机械设备安装服务、货物进出口、技术进出口

2.上海浦东新区建设(集团)有限公司16,000.00许可项目:房屋建筑及市政基础设施工程总承包;各类工程建设活动;建筑工程设计;公路管理和养护;检验服务;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后,方可开展经营活动。具体经营项目以有关部门的批准文件或证明为准。)一般项目:混凝土结构构件制造及销售,经营进料加工及“三来一补”业务,对销贸易及转口贸易,建筑材料生产及销售,机械设备租赁,建筑科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、园林绿化工程施工。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法独立开展经营活动)

3上海浦兴投资发展有限公司123,165.08经营道路、公路投资,融资租赁自有施工设备,销售建筑材料,实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

4无锡普惠投资发展有限公司19,131.40一般项目:以自有资金从事投资活动;建筑材料销售;停车服务;公园管理服务;物业管理;企业管理;信息咨询服务(不含许可信息咨询服务);营销策划(除依法必须经批准的项目外,凭营业执照依法独立开展经营活动)

5诸暨市普粤投资有限公司投资1000.00元进行公路基础设施建设;投资咨询;工程项目管理;工业投资

6上海蒲川投资发展有限公司20,000.00基础设施建设投资、投资咨询(经纪除外)、项目管理、产业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

7上海德勤投资发展有限公司4,200.00许可项目:房地产开发与经营。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门的批准文件或证明为准)一般项目:投资管理;物业管理;非住宅房地产租赁;停车服务;城市绿化管理;信息咨询服务(不含许可信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法独立开展经营活动)

8上海浦东路桥沥青材料有限公司1,530.00沥青原料、路基材料及其制品的生产和销售,黄沙石料的销售,装卸服务,道路材料的研发,上述相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

9上海环宝炉渣处置有限公司668.16许可项目:城市生活垃圾管理服务;道路货物运输(含危险品);道路货物运输(不含危险品)。(依法必须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以相关部门的批准文件或证明为准。)一般项目:标准化服务、新材料技术推广服务、环保设备及材料销售、混凝土预制构件、混凝土空心墙体材料、矿渣骨料颗粒加工、制造、销售、环保技术开发、附属分支机构。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法独立开展经营活动)

10上海浦新建筑劳务有限公司500.00混凝土建筑工程、钢筋建筑工程、砌体建筑工程

1上海扬高投资发展有限公司30,000.00基础设施建设投资、项目管理及产业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2诸暨市普粤建发投资有限公司投入公路基础设施建设资金7,580.00元;水利和港口基础设施建设投资;公共设施建设投资;建设投资;项目管理

1海盐浦城投资发展有限公司33,400.00投资、建设和维护公路基础设施和市政公用设施。

14上海浦星创智企业管理有限公司2000.00许可项目:房地产开发经营。(依法必须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以有关部门的批准文件或证明为准。)一般项目:企业管理、物业管理、信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)、房地产咨询、停车服务、公园管理服务、营销策划、房地产经纪。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法独立开展经营活动)

15上海浦东建设商业保理有限公司20,000.00一般项目:从事与本公司转让的应收账款相关的保理融资、销售账款管理、应收账款催收、非商业坏账担保。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法独立开展经营活动)

根据发行人的确认和本所律师的适当核查,发行人上述主要子公司均依法设立并合法存续,不存在被依法终止法人资格的情形,不存在影响其持续经营的法律障碍;发行人持有的这些公司股权权属清晰,不存在质押或其他第三方权利。

经发行人确认和本所律师适当核查,截至2021年12月31日,发行人有息债务共计211,634.24万元,不存在逾期还款情况。有息债务结构详情如下表所示:

经发行人确认并经本所律师核实,截至2021年12月31日,发行人所有有息债务包括担保融资6,000万元,债权融资2,056,342,400元,明细如下:

债券编号指发行日、回售日、到期日、债券期限、发行规模、发行利率余额

截至本法律意见书出具之日,发行人从未有任何到期未偿债务融资工具。

经发行人确认和本所律师核查,截至2021年12月31日,本公司资产抵押、质押及其他限制处置事项如下:

注:上述被限制资产中,诉讼冻结10998.21万元中的10005.21万元已于2022年1月解冻。

根据发行人的确认和本所律师的适当核查,截至2021年12月31日,除上述限制类资产外,发行人不存在其他抵押、质押等限制类资产处置情况。

根据发行人的确认和本所律师的适当核查,截至2021年12月31日,发行人不存在对合并报表范围内除子公司以外的其他公司的重大担保。

根据发行人的确认和本所律师的适当核查,发行人现行有效的公司章程中载明的经营范围为:“道路、公路、桥梁、各类基础工程的建设,设备安装,装饰工程、园林绿化工程的施工,建筑材料的研究与生产,水利及港口工程建设,房屋工程建设,公路管理与养护,市政公用设施的管理,工程准备,房地产开发与经营,城市轨道交通工程, 公路技术领域的产业投资、高新技术开发、汽车零部件、机械加工、国内贸易(特殊规定除外)、货物和技术进出口、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 [项目是

截至2021年12月31日,经发行人确认,在工程资质方面,发行人已取得公用管道安装(GBI)许可证、防水、防腐、保温工程专业承包二级资质等。发行人的全资子公司上海浦东路桥(集团)有限公司拥有市政公用工程总承包、公路路面工程总承包、公路工程总承包、水利水电工程总承包、建筑装饰工程总承包、建筑工程总承包、河湖整治工程总承包、环境保护工程总承包等多项专业资质。发行人的全资子公司上海浦东新区建设(集团)有限公司取得了建筑工程总承包、市政公用工程总承包、基础工程专业承包、建筑装饰工程专业承包、桥梁工程专业承包、综合维修、河湖整治工程专业承包等多项专业资质。发行人的全资子公司上海浦东路桥沥青材料有限公司具有上海市路基材料行业资质审查领导小组办公室批准的沥青混合料生产一级资质。

经发行人确认并经本所律师适当核查,截至2021年12月31日,发行人及其合并报表范围内的子公司无重大在建工程。

经发行人确认并经本所律师适当核查,报告期内,发行人未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。

根据发行人的确认,截至2021年12月31日,发行人及其合并范围内的子公司仍存在以下重大未决诉讼:

发行人子公司上海浦东新区建设(集团)有限公司收到上海市高级人民法院送达的应诉通知书。原告上海亚龙投资(集团)有限公司、被告上海浦东新区建设(集团)有限公司、上海云剑房地产有限公司已立案[案号(2020)沪民初1号】。本案第三人为上海剑龙房地产投资有限公司、上海浦东发展(集团)有限公司、上海张江建筑安装工程有限公司、上海浦东新区房地产(集团)有限公司。本案原告请求法院判令两被告共同将上海市浦东新区黄浦江畔E8E10单元E23-4、E24-1地块(以下简称“谢浦路地块”)的在建工程(包括相应的土地使用权)转让登记给第三人上海市本案的诉讼费、财产保全费、财产保全担保费由两被告负担。最初被告知斜浦路地块估价51.47亿元。

经发行人确认并经本所律师核查,发行人的子公司上海浦东新区建设(集团)有限公司已从上海浦东新区建设(集团)有限公司资产中剥离,上海浦东新区建设(集团)有限公司不再持有上海云剑置业有限公司股权,截至本法律意见书出具之日,上述案件仍处于诉讼阶段。 且由上海浦东新区建设(集团)有限公司实际承担的可能性较小,故本案对发行人的正常经营和偿债能力无重大影响。

发行人子公司海盐浦城收到浙江省嘉兴市中级人民法院送达的应诉通知书。上海榕湖建筑工程有限公司与江苏镇江路桥工程有限公司、海盐浦城建工合同纠纷一案,已由浙江省嘉兴市中级人民法院立案[案号为(2020)浙04民初67号]。本案原告的诉讼请求如下:1。请求判令镇江路桥支付工程尾款98,940,580.00元;2.请求判令镇江路桥支付逾期工程款利息1111542.45元(暂定金额);3.请求判令

2021年1月,浙江省嘉兴市中级人民法院向公司子公司浦东路桥送达《经营管理人员业绩考核方案》,通知浦东路桥作为被告参加诉讼。

2021年2月,本案审理期间,原告上海榕湖建筑工程有限公司提出财产保全申请。根据《信息披露事务管理制度》相关条款,法院对被申请人(被告)作出财产保全裁定100052122.45元,海盐浦城在中国光大银行上海分行开立的银行账户被司法冻结。

2021年7月,浙江省嘉兴市中级人民法院向诉讼当事人送达了《投资者关系管理制度》 [(2020)浙04民初67号]。一审法院经审理,判决如下:驳回榕湖建设的诉讼请求。一审案件受理费741,860.00元,财产保全费5,000.00元,共计746,860.00元,由荣湖建设负担。

2021年8月,海盐浦城的诉讼代理律师收到浙江省嘉兴市中级人民法院转来的《募集资金管理制度》号。一审中,原告荣湖建设向浙江省高级人民法院提起上诉,将镇江路桥、海盐浦城路桥、浦东路桥列为被上诉人。上诉请求为:请求撤销(2020)浙04民初字第67号民事判决,依法变更判决或者发回重审;请求判令被上诉人承担本案一审、二审诉讼费用。

2022年1月,浙江省高级人民法院向诉讼当事人送达了《关联交易决策制度》 [(2021)浙民终字第1182号]。经审理,二审法院判决如下:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费741元、860元,由榕湖建设负担。

该诉讼案件已由浙江省高级人民法院终审判决,判决结果对公司利润和偿债能力无不利影响。

经发行人确认,除上述诉讼案件外,截至2021年12月31日,发行人及合并报表范围内的子公司不存在尚未了结的、标的金额占发行人最近一期经审计净资产值10%以上的重大诉讼或仲裁案件。

根据石天国际出具的天知字[2020]第7031号、天知字[2021]第3326号、天知字[2022]第3816号无保留意见的审计报告,发行人2019年度、2020年度、2021年度财务会计文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人2019年、2020年、2021年财务报表不存在会计政策不稳定、或有负债过大、潜在不良资产比例较高的情况。

经本所律师核查,根据北京市海淀区市场监督管理局出具的编号为“11010150”的《内部审计制度》(统一社会信用代码:568)、北京市财政厅出具的编号为“11010150”的《突发事件处理制度》和中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合出具的编号为“11010150”的《公司章程》的审计年度报告(证书编号:)中国注册会计师和李持有法律经公司确认和本所律师的适当核查,中国远航国际与签署审计报告的注册会计师及发行人不存在关联关系。

根据天职国际提供的解释性文件并经本所律师核实,天职国际在报告期内受到以下行政处罚和监管措施:

1.约《公司章程》

2019年,石天国际收到中国证券监督管理委员会重庆监管局《公司法》(2019)2号文,指出石天国际在实施重庆东和水电股份有限公司2016年、2017年年报审计项目时违反《营业执照》等相关证券法律法规的规定,中国证券监督管理委员会重庆监管局对石天国际出具警示函。2019年,石天国际已按要求完成整改,并形成整改报告。

2.约《参加诉讼通知书》

2020年,石天国际收到中国证监会福建监管局《民事诉讼法》(2020)20号文,指出石天国际在实施2017年、2018年凯赢网络股份有限公司财务报表审计项目时,违反《民事判决书》等相关证券法律法规的规定,中国证监会福建监管局对石天国际及注册会计师采取措施。2020年,石天国际已按要求完成整改,并形成整改报告。

3.约《(2020)浙04民初67号案上诉状》

2020年,石天国际收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《民事判决书》(2020)65号文,指出石天国际在实施扬州日兴生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市(报告期为2016年至2018年)财务报表审计及内控保证项目中,违反了《营业执照》的规定。2020年,石天国际已经整改完毕。

4.约《会计师事务所执业证书》

2020年,石天国际收到中国证券监督管理委员会北京监管局《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(2020)161号文,指出石天国际在实施东方网力科技股份有限公司2018年、2019年年报审计项目时,违反了《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政监管措施决定书[2019]2号》的规定。中国证监会北京监管局向石天国际及注册会计师出具了警示函。截至目前,石天国际及相关注册会计师已按照有关规定向中国证监会北京监管局提交了书面报告。

5.约《关于对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定》

2021年,声乐国际收到中国证监会辽宁监管局《非上市公众公司监督管理办法》的相关要求,违反了《中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2020]20号》的规定。中国证券监督管理委员会辽宁监管局已对天职国际及注册会计师采取监管谈话的监督管理措施。截至目前,石天国际及相关注册会计师已按要求进行整改。

6.中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定[2021]59号。

2021年,中国证监会福建监管局发布《关于对中国注册会计师(特殊普通合伙)及注册会计师王庆丰、何航、邹欣采用监管线号的批复》,指出中国注册会计师正在执行龙洲集团有限公司2019财年

报表审计项目时,执业行为不符合中国注册会计师执业准则的有关要求,违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定。中国证监会福建监管局对天职国际及注册会计师王清峰、何航和邹昕采取监管谈话的监督管理措施。天职国际及相关注册会计师已按要求进行整改。

 

  7.中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书[2021]206号

  2021年,天职国际收到中国证监会上海监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师周学民、张婧颖采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2021]206号),指出天职国际在执行上海北特科技股份有限公司2018年度财务报表审计项目时,执业行为不符合中国注册会计师执业准则的有关要求,违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定。中国证监会上海监管局对天职国际及注册会计师周学民、张婧颖采取出具警示函的行政监管措施。天职国际及相关注册会计师将按要求进行整改(如适用)。

  作为财政部许可的特殊普通合伙制会计师事务所,天职国际负责发行人年报审计的签字注册会计师王兴华、李玮俊与上述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关。

  基于上述核查,天职国际收到的上述行政处罚、立案调查事项或行政监管措施,不影响发行人年报审计质量,不构成影响其本次发行的重大事项。

  综上,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为依法设立并有效存续的审计机构,其及经办注册会计师具备为发行人出具审计报告的相关资质,符合《管理办法》第六条的规定。

  经本所律师核查,发行人聘请了新世纪评级进行发行人主体长期信用评级,并约定:及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告;充分关注可能影响发行人信用等级的所有重大因素,及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况,并向证券交易所或其他证券交易场所报告。

  新世纪评级持有上海市杨浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:21U)和中国证监会核发的《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》(编号:ZPJ003),是依法登记设立并有效存续的法人主体,具有从事证券市场资信评级业务的资质。根据发行人出具的承诺并经本所律师适当核查,新世纪评级与发行人不存在关联关系。

  根据新世纪评级提供的说明文件并经本所律师核查,新世纪评级报告期内存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形。但不存在被监管部门限制债券评级业务活动资格的情形。

  新世纪评级于2019年 1月2日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海新世纪资信评估投资服务有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2018]156号)。新世纪评级已根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》及相关自律规则的要求完成整改,并于2019年2月1日将《上海新世纪资信评估投资服务有限公司关于证券市场资信评级业务的整改报告》正式报告中国证券监督管理委员会上海监管局。

  新世纪评级于2021年 1月4日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海新世纪资信评估投资服务有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2020]199号)。新世纪评级已根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》及相关自律规则的要求完成整改,并于2021年2月20日将《上海新世纪资信评估投资服务有限公司关于证券市场资信评级业务的整改报告》正式报告中国证券监督管理委员会上海监管局。

  新世纪评级于2022年2月23日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海新世纪资信评估投资服务有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2022]26号)。新世纪评级根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》及相关自律规则的要求实施整改,相关工作有序进行。

  除上述监管措施外,报告期内,新世纪评级未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的其他行政处罚,上述行政监管措施未影响到新世纪评级从事本次债券的评级工作,不会对发行人本次债券的发行造成实质性障碍。

  综上,新世纪评级为依法设立并有效存续的评级机构,具备为发行人本次公开发行出具评级报告的相关资质,符合《管理办法》第六条的规定;评级机构对发行人及本次债券的跟踪评级安排符合《管理办法》第五十五条的规定。

  本所接受发行人委托为本次发行出具法律意见。本所现持有上海市司法局颁发并经最新年检的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:32W)。本所李志强律师持有执业证号为37的《律师执业证》且已通过最新年度考核;本所游广律师持有执业证号为56的《律师执业证》且已通过最新年度考核。

  经本所自查,本所及本所律师不存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形。

  本所及本所律师具有法律、法规、规范性文件规定的为本次发行出具法律意见的资格,与发行人不存在关联关系。

  经本所核查,发行人与国泰君安、中银证券签订了《承销协议》,由国泰君安担任本次债券的牵头主承销商,中银证券担任本次债券的联席主承销商,《承销协议》对本次债券要素,发行、认购、托管及转让,承销义务和责任,与本次债券有关的费用,先决条件,募集款项划付及承销佣金的支付,付息和本金兑付,陈述和保证,发行人的义务,主承销商的义务,违约责任,不可抗力事件及免责,保密,终止等事项作出了明确约定。

  国泰君安持有上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:4XQ)和中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》(流水号:6),是依法登记设立并有效存续的法人主体,具有从事证券市场承销业务的资质。根据发行人确认并经本所律师适当核查,国泰君安及其相关承办人员与发行人不存在关联关系。

  根据国泰君安提供的说明文件并经本所律师核查,国泰君安报告期内存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形。但不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。

  1、中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书【2020】13号

  2020年4月30日,国泰君安因作为富贵鸟股份有限公司公开发行2014年公司债券的承销机构和受托管理人,在尽职调查和受托管理过程中未严格遵守执业规范,未能勤勉尽责地履行相关责任,违反了中国证监会《公司债券发行与交易管理办法(2015年)》第七条和第四十九条的规定。国泰君安被福建证监局出具警示函的监管措施。目前,国泰君安已对上述事项制定相关整改措施,加强相关业务流程监控。

  2022年1月12日,国泰君安因在保荐力同科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中,存在未勤勉尽责对发行人主要客户环球佳美与客户法力盈的关联关系履行充分的核查程序并合并披露相关信息,涉诉专利涉及产品金额前后披露不一致且差异大,对发行人相关流水核查存在依赖发行人提供资料的情形,违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条的规定,国泰君安被中国证券监督管理委员会采取出具警示函的监管措施。目前,国泰君安已对上述事项制定相关整改措施,加强相关业务流程监控。

  基于上述核查,国泰君安已严格按照监管机构的要求,对上述监管事项及时进行了有效整改,并能够严格执行相关监管法律法规,上述监管措施不会对本次债券发行构成实质性障碍。

  中银证券持有上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:64G)和中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》(流水号:5),是依法登记设立并有效存续的法人主体,具有从事证券市场承销业务的资质。根据发行人确认并经本所律师适当核查,中银证券及其相关承办人员与发行人不存在关联关系。

  根据中银证券提供的说明文件并经本所律师核查,中银证券报告期内存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形。但不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。

  1、根据中国证监会上海监管局于2019年4月10日出具的沪证监决[2019]36号文件《关于对中银国际证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,中银证券存在合规部门、个别业务部门及部分分支机构合规人员配备情况不符合要求的情形。截止2019年4月底,通过人员招聘及内部调整,中银证券合规部门、相关业务部门和分支机构合规人员配备已全部符合要求。此次警示函仅针对公司合规人员配备情况,并不涉及具体业务。中银证券高度重视此次警示函,将在推进各项业务平稳发展的同时加强合规人员配备。

  2、根据中国证监会江苏监管局于2020年4月21日出具的《关于对中银国际证券股份有限公司徐州如意路证券营业部采取责令改正监督管理措施的决定([2020]42号)》(以下简称“《决定》”),中银国际证券股份有限公司徐州如意证券营业部对于营业部新任总经理报备江苏监管局的资料内容存在差错;同时未按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第四十条的规定在20个工作日内向江苏监管局申请换领许可证。根据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定,江苏监管局对徐州如意证券营业部采取改正的监督管理措施。中银国际证券股份有限公司收到《决定》后高度重视,立即就江苏监管局提出的问题进行了认真排查和整改,并制定了系统有效的整改措施,目前整改措施已落实到位。

  3、根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2020年5月7日出具的《关于对中银国际证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》(股转系统公监函[2020]043号),中银国际证券股份有限公司作为凯歌电子申报挂牌时的主办券商,在尽职调查过程中,对于作为外部专家工作的监理公司工程结算资料,未尽到复核义务,对于其他尽调和审计工作中出现的相反证据,没有保持合理怀疑,未做到勤勉尽责。鉴于前述违规事实和情节,全国中小企业股份转让系统有限责任公司对中银国际证券股份有限公司采取出具警示函的自律监管措施。中银国际证券股份有限公司收到警示函后高度重视,积极进行整改:对存量新三板项目进行梳理,要求推荐业务人员认真学习全国股转公司相关规定,切实履行尽职调查职责,确保信息披露真实、完整、准确、及时,充分重视此次处罚中暴露出的问题,并吸取教训,杜绝类似问题再次发生。

  基于上述核查,中银证券已严格按照监管机构的要求,对上述监管事项及时进行了有效整改,并能够严格执行相关监管法律法规,上述监管措施不会对本次债券发行构成实质性障碍。

  综上,本所认为,国泰君安、中银证券为依法设立并有效存续的证券公司,已通过中国证券业协会备案并具备作为本次债券发行主承销商的资格,发行人与主承销商签署的《承销协议》内容明确,符合《管理办法》第三十九条、第四十三条的规定。

  经本所律师核查,发行人与国泰君安签订了《债券受托管理协议》,由国泰君安担任本次债券的债券受托管理人,并约定在债券存续期限内,由国泰君安作为债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。

  基于上述,国泰君安为本次发行的牵头主承销商,且不属于为本次发行提供担保的机构,具有《管理办法》规定的担任本次债券受托管理人的主体资格。

  经本所律师核查,发行人与国泰君安签署的《债券受托管理协议》,对受托管理事项、发行人的权利和义务、债券受托管理人的职责、权利和义务、债券受托管理人的报酬及费用、受托管理事务报告、债券持有人的权利与义务、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、信用风险管理、陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决等相关事项进行了明确约定,且在《债券募集说明书》中声明投资者认购本次债券视作同意《债券受托管理协议》。

  基于上述,发行人与国泰君安签署的《债券受托管理协议》符合《管理办法》第七章关于债券持有人权益保护的规定。

  经本所律师核查,发行人为本次债券发行之目的制订了《债券持有人会议规则》。

  经本所审阅,《债券持有人会议规则》约定了总则、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实、特别约定等相关事项。《债券募集说明书》已经披露了《债券持有人会议规则》的主要内容,并且说明投资者认购本次债券视作同意该规则。

  基于上述,《债券持有人会议规则》内容合法有效,符合《管理办法》第六十二条、第六十三条的规定。

  根据《债券募集说明书》并经本所律师核查,发行人已为本次发行及本次债券作出如下财务承诺:

  1、发行人承诺,在本次债券存续期内,发行人的合并财务报表计算的资产负债率不超过85%。

  2、本次债券存续期间,发行人承诺按半年度监测前述财务指标变化情况,并于每半年度,披露相关信息。当发生或预计发生违反承诺的情况的,发行人将及时采取相关措施以在【半年】内恢复承诺相关要求。

  3、发行人违反财务承诺、发生或预计发生影响偿债能力相关事项的,发行人将在2个交易日内及时告知受托管理人并履行信息披露义务。

  4、发行人违反财务承诺且未在第2条约定期限内恢复承诺的,持有人有权要求发行人按照救济措施的约定采取负面事项救济措施。

  1、如发行人违反相关财务承诺要求且未能在“发行人财务承诺”的第2条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的,经持有本次债券30%以上的持有人要求,发行人将于收到要求后的次日立即采取救济措施,争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解:

  2、持有人要求发行人实施救济措施的,发行人应当在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务,并及时披露救济措施的落实进展。

  偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润。报告期内发行人资产负债率分别为56.31%、60.18%和67.97%,资产负债水平较为合理;报告期内发行人经营活动现金流入分别为627,533.31万元、779,552.18万元和1,056,456.82万元。发行人经营活动现金流入量规模较大,经营活动创造现金流的能力较强。投资收益分别为 17,222.38万元、18,708.96万元和22,626.04万元,占当期利润总额的比重分别为37.43%、35.77%和40.52%。

  发行人经营活动产生的现金流入较为充沛,为本次债券的偿还提供了有力保障。此外发行人取得投资收益收到的现金报告期内呈稳定增长趋势,是发行人未来偿债的重要现金流。

  根据《债券募集说明书》并经本所律师核查,发行人已为本次发行及本次债券制定了如下偿债应急保障方案:

  发行人坚持稳健的财务政策,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至2021年12月31日,发行人流动资产余额为1,545,623.50万元,其中所有权未受限的流动资产余额为1,534,424.22万元。截至2021年12月31日,发行人包括货币资金、应收票据、应收账款和存货在内的流动性较好未受限流动资产余额701,423.08万元。

  在日常经营产生的现金流入和取得投资收益收到的现金不足的情况下,发行人可以通过变现除所有权受限资产以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。

  截至2021年12月31日,发行人获得主要金融机构授信额度合计138.73亿元,已使用额度23.58亿元,尚未使用的授信额度为115.16亿元。发行人目前拥有较为充裕的银行授信额度,为本次债券的偿还提供了较强后备支持。

  综上,本所认为,发行人关于本次债券的偿债应急保障方案符合《管理办法》等相关行政法规和规范性文件的规定。

  (1)发行人未能按照募集说明书或其他相关约定,按期足额偿还本次债券的本金(包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等,下同)或应计利息(以下合称还本付息),但增信机构(如有)或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

  当发行人无法按时还本付息时,本次债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起 90个自然日的宽限期,若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的,则发行人无需承担除补偿机制(或有)外的责任。

  (2)发行人触发募集说明书中有关约定,导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的,但增信机构(如有)或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

  (3)本次债券未到期,但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息,经法院判决或仲裁机构仲裁,发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

  (4)发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定(如有)且未按持有人要求落实负面救济措施的。

  (5)发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。

  a.继续履行。本次债券构成上述“违约情形及认定”第 6项外的其他违约情形的,发行人应当按照募集说明书和相关约定,继续履行相关承诺或给付义务,法律法规另有规定的除外。

  b.协商变更履行方式。本次债券构成上述“违约情形及认定”第6项外的其他违约情形的,发行人可以与本次债券持有人协商变更履行方式,以新达成的方式履行。

  若发行人在该期限内消除负面情形或经持有人会议豁免触发提前清偿义务的,则发行人无需承担提前清偿责任。

  a.法定免除。违约行为系因不可抗力导致的,该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

  b.约定免除。发行人违约的,发行人可与本次债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任,免除违约责任的情形及范围为与本次债券持有人协商达成一致后通过书面方式达成免除违约责任决定。

  发行人、本次债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的,争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商,积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的,双方约定通过如下方式解决争议:

  如发行人、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议,不同文本争议解决方式约定存在冲突的,各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的,以募集说明书相关约定为准。

  基于上述,上述关于违约责任及解决措施的约定,有助于保障债券持有人的合法利益。

  根据的《债券募集说明书》,发行人本次发行绿色公司债券预计募集资金总额不超过10亿元人民币,本次绿色公司债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于绿色项目(包括绿色项目的建设、运营、收购或偿还绿色项目贷款)。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况,发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。

  本次绿色公司债券募集资金拟全部用于浦东新区周家渡社区Z000203编制单元16-07、16-10、16-11地块项目(绿色二星建筑)建设或置换项目贷款及公司前期的项目支出。根据公司生产经营规划和项目建设进度需要,公司未来可能对募投项目进行调整,投资于其他绿色项目。如公司将募集资金投资于其他绿色项目,发行人将经公司内部相应授权和决策机制批准后,进行临时信息披露。

  在项目资金支付日或有息债务偿付日前,发行人可以在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的募集资金用于补充流动资金(单次补充流动资金最长不超过 12 个月)。

  项目名称 项目基本情况 项目已经取得有关部门审批情况 项目拟投资总额 项目投资计划和进度 募集资金投资额

  浦东新区周家渡社区Z000203编制单元16-07、16-10、16-11地块项目 见下文 已完成发改委项目投资备案,已取得项目四证 36.2578亿元 截至2021年末已投入20.69亿元 不超过10亿元

  浦东新区周家渡社区Z000203编制单元16-07、16-10、16-11地块项目为发行人首个园区开发项目,拟建设1幢10层高层办公、2幢12层高层办公,4幢5层多层办公。项目北至成山路,西至东明路,东至邹平路,南至德州路。

  其中,16-07地块总建筑面积为38,660.2平方米(其中地下建筑面积18,285.7平方米),计容建筑面积20,140.5平方米;16-10、16-11地块总建筑面积为104,081.5平方

  米(其中地下建筑面积34,502.64平方米),计容建筑面积60,603平方米。

  该项目开工时间为2021年3月,预计竣工时间为2023年3月,预计总投资金额36.2578亿元,截至2021年末累计投资额20.69亿元。

  项目实施主体为发行人子公司上海浦兴创智企业管理有限公司(以下简称“浦兴创智”)。发行人持有浦兴创智97.86%的股权。项目资本金已由发行人以自有资金出资落实。该项目作为上海浦东建设股份有限公司2021年公开发行公司债券(第一期)募投项目,根据上海浦东建设股份有限公司2021年公开发行公司债券(第一期)募集说明书,拟将募集资金中不超过4.5亿元用于浦东新区周家渡社区Z000203编制单元16-07、16-10、16-11地块项目的投资建设,实际将募集资金中2.3亿元用于该项目的投资建设,除此之外,项目无其他融资情况。

  本次通过投资浦东新区周家渡社区Z000203编制单元16-07、16-10、16-11地块项目,可以带动公司建筑施工业务,还可以开拓产业链下游园区经营业务,增加运营方面的经验与实力,进一步提升公司的整体竞争力。

  该项目作为国内率先采用上海市《绿色建筑评价标准》DG/TJ 082090—2020 作为绿色建筑设计标准的项目之一,该项目的建设将对该地区、上海市乃至全国大力发展绿色建筑具有积极的促进作用;项目的成功实施,将使人们有机会亲身感受绿色建筑自身独特的品质,包括舒适的室内外环境、显著的节能效果等,这一系列的生态友好措施将对改善生活品质、提高室内舒适度等提供重要的标杆和示范作用。

  截至本法律意见书出具日,浦东新区周家渡社区Z000203编制单元16-07、16-10、16-11地块项目取得的项目批复文件/证照如下:

  上海市浦东新区规划和自然资源局 建设用地规划许可证 沪浦规地三(2020)EA 2020/6/09

  上海市自然资源确权登记局 不动产权证书(周家渡16-07地块项目) 沪(2020)浦字不动产权第115758号 2020/11/6

  上海市自然资源确权登记局 不动产权证书(周家渡16-10地块项目) 沪(2020)浦字不动产权第115755号 2020/11/6

  上海市自然资源确权登记局 不动产权证书(周家渡16-11地块项目) 沪(2020)浦字不动产权第115757号 2020/11/6

  上海市浦东新区规划和自然资源局 建设工程规划许可证(周家渡16-07地块项目) 沪浦规建三(2020)FA 2020/12/18

  上海市浦东新区规划和自然资源局 建设工程规划许可证(周家渡16-10、16-11地块项目) 沪浦规建三(2020)FA 2020/12/18

  上海市浦东新区建设和交通委员会 建筑工程施工许可证(周家渡16-07地块项目) 20EXPD0002D02 2020/12/22

  根据上海浦兴创智企业管理有限公司、同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司和上海市建筑科学研究院有限公司出具的上海周家渡16-07、16-10、16-11地块项目《上海市绿色建筑评价标识申报书》,上海周家渡16-07、16-10、16-11地块项目申报星级为二星级,建筑类型为办公公共建筑,评价阶段为预评价,采用标准为《绿色建筑评价标准》DG/TJ 082090-2020。

  根据《绿色债券支持项目目录(2021年版)。

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