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冰山冷热:辽宁众华资产评估有限公司对深圳证券交易所关于对冰山冷

文字:[大][中][小] 2019-3-7     浏览次数:    

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你部于2022年10月12日向冰山冷热科技股份有限公司发函《关于对冰山冷热科技股份有限公司的重组问询函》(非许可重组问询函[2022]17号),辽宁众华资产评估有限公司回复如下:

松下冷水机组收益法评估值为15891万元,增值率19.30%,资产基础法评估值为14860.92万元,增值率11.57%。本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论,其中库存商品增值620.09万元,占比30.61%,固定资产增值831.83万元,占比68.24%。

(1)结合松下压缩机的行业特点、市场竞争力、可比公司案例、历史收入的稳定性和可预测性等。说明最终采用收益法评估的原因和合理性,以及增值率较高的原因和合理性;

(2)结合行业发展情况、同行业可比公司情况、松下压缩机历史经营情况等因素,说明收益法评估预测未来主营业务收入持续正增长的依据和可实现性,重点说明本次收益法评估是否建立在未来持续获得商标、专利、技术许可的假设基础上并说明如果到期后未取得许可证,对未来标的公司业务收入的影响及本次评估结果;

(3)说明预测期内松下压缩机成本的详细构成,并结合历史成本构成,分析说明预测期内经营成本趋势与历史数据差异的原因及合理性,补充披露存在的不确定因素和风险;

(4)补充披露资本结构、贝塔系数、市场风险溢价、个体风险调整系数、剩余资产价值、非经营性资产和负债价值等指标的详细计算过程、依据和合理性;

(5)结合上述回复和松下压缩机收益法评价中各种成本费用的预测数据,分析其变化趋势和历史情况的差异(如财务费用、R&D费用)、风险调整系数的影响因素和合理性等。分析并说明本次交易收益法的评估结果是否审慎合理,本次交易的定价是否公允;

(6)根据松下冰箱库存商品期后的实际销售情况,说明库存商品增值情况与实际销售毛利率是否一致,并在此基础上说明库存商品增值率较高的原因及合理性;

(7)补充披露本次评估采用的类型、折旧政策、账面净值、经济使用年限、会计折旧年限,以及松下冰箱固定资产中主要机器设备、车辆、电子设备的增值情况,并结合同行业可比上市公司情况,说明增值评估的合理性。

1.结合松下压缩机的行业特点、市场竞争力、可比公司案例、历史收入稳定性和可预测性等。说明最终采用收益法评估的原因和合理性,以及增值率较高的原因和合理性。

松下压缩机主要从事涡旋压缩机的设计、研发、生产和销售,所属行业属于制冷空调设备制造业。

制冷压缩机制造业是资金密集型和技术密集型产业。压缩机的制造技术属于精密制造技术,不仅需要昂贵、高精度的加工设备,还需要较高的生产和管理水平,保持持续的产品开发能力,以不断提高压缩机的质量和可靠性。行业内企业的主要核心资产不仅是机器设备等有形资产,还有客户资源、生产经营团队、R&D团队、技术等资产。

空调设备由四个基本部件组成:制冷压缩机、冷凝器、蒸发器和节流阀,以及其他配套的压力容器(如油分离器、o

制冷压缩机作为制冷空调设备的核心部件,由于应用场景/具体工况的不同,需要配备不同的辅机和附件。根据压缩原理和工作部件的运动形式,制冷压缩机主要分为转子式、涡旋式、活塞式、螺杆式和离心式等。其中涡旋式制冷压缩机主要用于轻型商用制冷空调设备(制冷功率一般在5 ~ 25马力之间),也可用于家用制冷空调设备;旋转式制冷压缩机应用于家用制冷空调设备(制冷功率一般在5HP以下);活塞式、螺杆式和离心式制冷压缩机用于工业制冷设备和大型/超大型商用制冷和空调设备。

涡旋式制冷压缩机因其零部件少、运行稳定、噪音低、性能优良而在市场上得到广泛应用。虽然近年来由于回转式制冷压缩机的技术水平、制冷能效的提高以及价格优势等因素,小功率(5HP以下)涡旋式制冷压缩机的市场有所萎缩,但大多数轻型商用制冷场景(如超市/机房中央空调、食品肉类生产区预冷/仓储加工/冷链物流/零售展示等,)仍然主要依靠涡旋制冷压缩机,电动公交车/轨道交通空调等新的市场需求也是涡旋压缩机擅长的领域,涡旋压缩机方面的市场依然存在。

涡旋式制冷压缩机因其零部件少、运行稳定、噪音低、性能优良而在市场上得到广泛应用。但在制冷压缩机市场不同结构有一定重叠的情况下,目前压缩机行业存量市场和同质化竞争激烈。

中国在20世纪90年代开始大规模工业化生产分段涡旋压缩机,起步较晚,但现在已经成为世界上主要的涡旋压缩机制造地。国内国际知名压缩机品牌厂商众多,其中不乏进入行业较早,产品线较为完整的厂商。美日韩欧品牌竞争的市场格局已经形成。

《中国制冷空调行业2021年年报》显示,松下的主要竞争对手包括艾默生环境优化技术(苏州)有限公司、江森自控日立万宝压缩机(广州)有限公司、丹佛斯自控管理(上海)有限公司,根据《松下压缩机重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》数据,上述三家主要竞争对手与松下压缩机合计市场份额超过85%。

艾默生环境优化技术(苏州)有限公司:艾默生公司位于美国密苏里州圣路易斯市,其下属涡旋压缩机品牌Copeland在市场上享有很高的声誉,占中国涡旋压缩机市场的30%以上。

江森自控日立万宝压缩机(广州)有限公司:该公司是位于广州从化的大型压缩机生产基地,由江森自控日立空调服务(香港)有限公司、广州万宝集团有限公司和台湾省日立江森自控有限公司共同出资,占中国涡旋压缩机市场份额的10%以上。

丹佛斯自动控制管理(上海)有限公司:丹佛斯公司是一家位于丹麦的跨国电气设备制造商,成立于1933年,在中国涡旋压缩机市场的份额超过10%。

与上述三家主要竞争对手相比,松下涡旋压缩机在中国的涡旋压缩机市场份额已经超过丹佛斯和日立,在涡旋压缩机市场份额上处于相对有利的地位。

经验优势:松下压缩机作为较早的中外合资企业,在引进国外合作方管理体系和学习先进、多元化管理经验的基础上,通过本土化和一体化,形成了较为完整的内部体系,建立了成熟的管理模式。

人才:松下压缩机的管理和核心技术人员都有在制冷空调设备行业长期工作的经验,并有着敏锐的a

管理体系优势:松下压缩机先后通过国家质量管理体系和国家环境管理体系认证,实施了PDM、ERP等信息化项目,有效提升了公司运营效率和管理水平,为企业管理和领导决策提供了有力的数据支持。

以上分析表明,松下压缩机在涡旋压缩机行业的存量市场上具有相对的竞争优势,具有良好的发展基础。

在过去一段时间内,松下压缩机的营业收入分别为90,580.58万元、111,703.61万元和50,600.78万元。主营业务收入主要是涡旋压缩机的销售收入,其他业务收入主要是废品收入。2021年营业收入较2020年增加21,123.03万元,同比增长23.32%,主要是业务规模扩大导致涡旋压缩机销量增加,疫情缓解后销售订单增加。

注:其他包括回转式压缩机和一些原始成套设备的收入。松下压缩机生产的涡旋B系列是指单台制冷量集中在3-7HP的涡旋压缩机,涡旋C系列是指单台制冷量集中在8-25HP的涡旋压缩机。

松下压缩机的主营业务收入主要是涡旋B系列和涡旋C系列压缩机。历史期间各期总额分别占主营业务收入的95.09%、96.43%、96.08%,相对较高且稳定。

松下压缩机主营业务毛利率分别为21.78%、16.17%和15.82%。与2020年相比,2021年主营业务毛利率下降,主要受当期原材料价格上涨影响。2022年初原材料价格仍处于高位,2022年1-5月主营业务毛利率基本维持在2021年的水平。

历史期间,松下压缩机其他业务收入的毛利率分别为76.05%、93.58%、91.58%,主要来自废品,毛利率保持在较高水平。

鉴于当前大容量涡旋压缩机市场的快速发展,松下压缩机在积极推广已有产品的同时,一直在加大新型大容量涡旋压缩机的研发力度。在过去的一段时间里,松下压缩机先后开发完成了全新的F系列25HP大排量涡旋压缩机、全新的G系列12HP大排量涡旋压缩机和全新的卧式变频大排量压缩机(T-SWY1100A),开拓了公司大容量涡旋压缩机的应用市场领域,满足了大容量涡旋压缩机市场的强劲需求。

综上所述,松下压缩机的主要产品类型在历史时期没有发生变化,主营业务收入结构稳定;从历史上看,松下压缩机主营业务一直保持行业市场的增长态势,发展速度在一定程度上超过行业市场,发展稳定;从历史上看,由于原材料价格上涨,松下压缩机主营业务收入的毛利率有所下降,但仍保持相对稳定的盈利能力;松下压缩机适时推出新产品,为公司的可持续发展提供了产品保障。基于涡旋压缩机行业的稳定发展、松下压缩机的市场地位、历史收入的稳定表现和新产品储备,松下压缩机的未来收入是可预测的。

根据以上分析,涡旋压缩机市场延续了持续发展的趋势,松下压缩机在行业市场中具有较强的竞争力,具备持续稳定发展的基础。同时,松下压缩机的历史收入是稳定的,其未来收入预测与历史收入保持连续性,因此其未来收入具有很强的可预测性和可靠性。在此基础上,收益法能够全面、可靠地反映松下压缩机的整体资产,即所有股东权益的价值。最后,收益法合理。

根据松下压缩机股东全部权益价值,采用两种方法进行评估:资产基础法和收益法,评估结论为收益法结果

其中,非经营性资产和负债是指与生产经营无关、不涉及企业评估基准日后自由现金流量预测的资产和负债。上述非经营性资产和非经营性负债(非经营性资产-非经营性负债)的净值为37,741.02万元,其中非经营性资产中“其他流动资产-委托贷款”的平均值为46,550万元。

项目2021年净利润、2022年预计经营性资产净利润、预测期前三年预计净利润均值

扣除“其他流动资产-委托贷款”后的评估值能够真实反映本次交易中松下压缩机经营性资产的估值水平,即对应的2021年净利润市盈率为14.02倍。

注:1。在计算同行业可比样本公司市盈率算术平均值的过程中,剔除负市盈率且大于100倍的公司;

2.同行业上市公司市盈率=评估基准日总市值/2021年归属于母公司股东的净利润。

如上表所示,仅扣除“其他流动资产-委托贷款”后,松下压缩机经营性资产对应的市盈率为14.02倍,低于同行业可比样本公司的平均市盈率。

以松下压缩机从事制冷压缩机的设计、生产和销售为评选标准,最近五年在资本市场无可比交易案例。以评估报告选取的同行业可比样本公司为范围,上市公司行业可比公司收购松下压缩机行业可比公司的交易如下:2014年7月,冰轮环境收购邓纳姆布什控股100%股权,交易价格为132,972.95万元,市净率和市盈率分别为3.75和16.61。汉布什控股公司的主要业务是中央空调系统的设计、生产和安装。本次收购推动冰轮环境下制冷设备和中央空调双轮驱动的产业格局和国内外市场布局。

松下压缩机全部股东权益收益法评估值为154,858万元,对应市盈率为20.04倍,高于冰轮环境对邓纳姆布什控股的估值水平。鉴于报告期内松下压缩机整体经营状况较为稳定,且存在持续且较大的非经营性流动资产(松下集团内部资金池委托存款各报告期末平均余额为4.655亿元),资产负债率明显低于同行业可比样本公司。扣除非经营性资产和负债净额后的评估值能够真实、合理地反映本次交易中松下压缩机的实际估值水平。综上所述,本次交易中松下压缩机的实际估值低于2014年7月收购邓纳姆布什控股时的估值。

报告期内,松下压缩机运行良好。结合上市公司估值分析,本次评估中,同行业上市公司平均市盈率和同行业上市公司可比交易估值水平均高于扣除非经营性资产和负债净值后的实际估值水平。对比同行业可比样本公司估值水平和可比交易定价,松下压缩机本次估值合理公允。

2.结合行业发展情况、同行业可比公司情况、松下压缩机历史经营情况等因素,说明收益法评估的依据和可实现性,以预测未来主营业务收入的持续正增长,重点说明本次收益法评估是否建立在未来持续取得商标、专利、技术许可的假设基础上,说明如果到期后未取得许可,对未来目标公司业务收入的影响及评估结果。

(1)行业发展情况,同行业可比公司情况,历史op

近年来,随着我国疫情防控和保障经济社会发展政策的全面落实,行业内企业积极推进结构调整,梳理和强化自身产业布局,加大业务创新,有序落实“双碳”目标,依托“绿色可持续发展”、“低碳节能”等行业发展主基调,成为当前行业发展趋势。

据中国制冷空调工业协会统计,2021年我国制冷空调设备制造业(包括工商制冷空调设备及配件、家用冰箱/冰柜、家用空调)实现工业总产值7600亿元,同比增长13%以上。

根据行业在线年度数据,全国空调涡旋压缩机累计产量295.48万台,同比增长7.45%;销量295.23万辆,同比增长7.32%。2021年涡旋压缩机的产品结构进一步向大制冷量倾斜。目前在7-15HP的制冷量区间,涡旋压缩机仍占主导地位,2021年占比67.2%。15HP以上的空调涡旋压缩机主要用于模块机、商用多联机、屋顶机等产品。随着企业转向制冷量更大的单模块产品研发生产,该板块压缩机在2021年实现大幅增长,同比增长51.0%。目前15HP以上的主流定频涡旋压缩机为25HP涡旋压缩机,主流变频涡旋压缩机为16HP和20HP变频涡旋压缩机。

以上数据显示,7HP及以上大功率压缩机市场份额持续增加,2021年市场增长率将达到19.35%。结合国家“十四五”冷链物流发展政策,制冷、热泵等细分行业的市场越来越大、越来越明显,7HP及以上涡旋压缩机的市场需求越来越大,使得未来大容量压缩机产品的销售市场容量有较大的增长空间。

本次评估以制冷空调设备制造业为基础,选取了10家同行业上市公司作为可比公司。可比公司历史期间的营业收入如下:

代码证券名称2019营业收入2020营业收入2021增长率2019增长率2020增长率2021

如上表所示,受新型冠状病毒疫情影响,除2019年和2021年平均营收增速为负外,2020年可比公司平均营收增速为负,其中2021年营收增速高达32.00%。

可比公司的历史经营状况表明,在当前“绿色可持续发展”、“低碳节能”等行业发展背景下,中国制冷空调行业的市场容量具有持续增长的空间。

松下压缩机2021年营业收入较2020年增长23.32%,与2021年可比公司同向变化。

2021年,松下压缩机全系列涡旋压缩机产品的营业收入为105,928.72万元,较2020年的营业收入84,971.80万元增加20,956.92万元,营业收入增长24.66%。其中,大制冷量C系列(8-25HP)涡旋压缩机2021年营业收入较2020年增加11587万元,营业收入增长41.17%。2021年,松下全系列压缩机产品和大容量产品的营业收入增速高于涡旋压缩机产品市场。

鉴于当前大容量涡旋压缩机市场的快速发展,松下压缩机在积极推广已有产品的同时,一直在加大新型大容量涡旋压缩机的研发力度。在过去的一段时间里,松下压缩机先后开发完成了全新的F系列25HP大排量涡旋压缩机、全新的G系列12HP大排量涡旋压缩机和全新的卧式变频大排量压缩机(T-SWY1100A)并投放市场。其中,新地平线

上表数据显示,预测期内(含2022年1-5月)松下压缩机主营业务收入复合增长率为4.63%,远低于其2021年主营业务收入增长率。同时,这一增速也低于涡旋压缩机市场2021年的收入增速,低于可比公司2021年的收入增速。

松下压缩机未来的年收入预测是基于行业市场的稳定发展。松下压缩机凭借强大的R&D能力,在快速增长的大容量压缩机市场不断推出新产品,不断巩固市场竞争优势,这是持续健康发展的基础。松下压缩机未来年度收入预测与其历史发展趋势保持良好的连续性,预测期内主营业务收入增速低于细分市场收入增速,低于可比公司,低于自身历史业务收入增速。因此,松下压缩机未来年度收入预测执行了谨慎性原则,松下压缩机持续的正业务收入增长是可以实现的。

(二)重点说明本次收益法评估是否基于商标、专利、技术许可在未来持续取得的假设,说明如果到期后未取得许可,对未来目标公司营业收入的影响及评估结果。

本次收益法评估充分关注了授权商标、专利、专有技术许可对公司未来年度经营指标和评估结果的影响。收益法评估不是基于商标、专利和专有技术许可在未来会持续获得的假设。

收入评估中对授权商标、专利、专有技术的考虑及相关技术操作思路如下:在许可期内,根据授权商标、专利、专有技术的合同约定预测授权商标、专利、专有技术的使用费,在许可期后,以不低于原授权商标、专利、专有技术的标准预测品牌建设费用和技术创新研发费用。

在评估基准日,公司授权的商标为松下公司授权的松下和松下商标。商标授权合同有效期至2024年12月31日。

松下压缩机建立了完善的质量管理体系,聚焦民生改善、食品安全、新基础设施等国家战略,在压缩机领域深耕已久。其产品具有高性能、稳定安全、丰富的行业经验和良好的客户满意度,为公司带来了良好的口碑和一定的竞争力。

松下依托自身经营实力和产品核心竞争力,针对授权商标到期,积极打造自有品牌,有序进行品牌建设等品牌切换。基于稳定的主要客户、良好的粘性、对品牌切换的高接受度和稳定的市场开发团队,松下压缩机拥有稳定的品牌切换基础,品牌切换不存在重大障碍。

针对松下压缩机的品牌切换,收益法评估中涉及的未来年度收入预测,不仅在合同约定的商标使用许可期满后,以不低于原商标使用许可费标准连续预测品牌建设费用,而且考虑到品牌切换需要加大营销力度,未来年度营销费用较历史期间有所增加。因此,在收益法评估中充分考虑了松下压缩机授权商标到期对评估结果的影响。

综上所述,如果到期后未取得许可证,不会对目标公司的预计未来营业收入和本次评估结果产生较大影响。

松下压缩机成立于1994年9月,最初的主要技术来源是由松下三洋电机/松下公司提供的。截至本批复出具之日,松下压缩机主营业务收入中涉及的产品与授权专利的对比及

HFC 《涡旋压缩机》 CN101619718A、《转子压缩机》 CN102619757A等10项专利,其中5项中国专利与上述CO2产品专利重合。这一系列专利构成了一个专利家族,涵盖了基本结构方案、具体技术细节、系统使用方案等。HFC压缩机。一般不会。

松下压缩机营业收入的主要产品为涡旋B系列和涡旋C系列,相关授权专利已经到期。公司在现有的基础上进行了车型扩展,独立完成了产品扩展的技术和工艺。根据中国市场的需求,松下压缩机不断加大新产品的自主开发力度。

松下成立了智能R&D团队,密切跟踪行业发展趋势和下游客户的业务发展需求。公司自成立以来,不断加大技术创新和技术改造,保证自身技术的先进性,并不断投入大量R&D资源开始自主研发。目前,公司R&D人员占公司员工总数的近40%,核心R&D团队稳定且经验丰富。截至2022年5月31日,公司自主研发专利91项,其中发明专利19项,实用新型72项。公司主持起草了《全封闭涡旋式制冷压缩机》国家标准(GB-T18429-2018),参与起草了多个子行业的制冷压缩机和空调机组的节能及能效标准。R&D团队拥有强大的R&D能力。目前,松下压缩机积极推进涡旋F系列、G系列、W系列、轨道交通/电动公交系列等具有自主知识产权的涡旋压缩机的R&D和市场投放,为自身的可持续发展奠定了坚实的基础。

在这一评估中,充分关注了授权使用专利和专有技术的影响。在许可期内,已根据授权使用合同对授权专利和专有技术进行了预测,在许可期外,以不低于原授权使用标准的速度对技术更新的研发费用进行了持续预测。本次收益法评估充分考虑了授权专利和专有技术合同到期对评估结果的影响。

综上所述,松下压缩机不存在对授权专利和专有技术的技术依赖。公司拥有充足的技术和R&D人员储备,具有持续的技术开发和转化能力。如果到期后未取得牌照,对未来标的公司的营业收入和评估结果不会产生较大影响。

如前所述,松下压缩机正在进行授权商标到期的品牌切换,品牌切换基础扎实,品牌切换不存在重大障碍。不存在对松下压缩机授权的专利和专有技术的技术依赖。公司拥有充足的技术和R&D人员储备,具有持续的技术开发和转化能力。同时,在收益法评估中已经充分考虑了商标、授权专利、专有技术合同到期对评估结果的影响。因此,相关商标、授权专利、专有技术合同到期后未进行许可的,不会对公司营业收入和评估结果产生较大影响。

3.说明预测期内松下压缩机成本的详细构成,并结合历史成本构成,分析说明预测期内经营成本趋势与历史数据差异的原因及合理性,补充披露存在的不确定因素和风险。

报告期内,松下压缩机运营成本主要由直接材料成本、人工成本、折旧摊销和制造成本构成。历史成本如下:

金额成本比率与主营收入比率金额成本比率与主营收入比率金额成本比率与主营收入比率

松下压缩机历史成本构成显示,直接材料是运营成本的核心组成部分,占总成本的70%以上。2021年,由于原材料市场价格上涨,直接材料成本占比明显上升。从一月到五月

预计松下压缩机直接材料仍将在运营成本中保持较高的比重。由于2022年下半年原材料市场价格下跌,预测期内2022年下半年直接材料占比有所降低,但预计全年直接材料占比75.75%,与2021年基本持平。虽然2022年下半年产品材料市场价格有所回落,但出于谨慎,下一年的原材料占比基本延续了2022年的水平。

松下在估算压缩机运行成本时,充分考虑了原材料的市场价格变化。虽然目前原材料市场价格有所回落,但预计直接材料占营业收入和营业成本的比例将维持在2021年的水平,预测较为审慎。同时,其他成本构成、营业收入占比与历史期间大体一致,预测合理。然而,松下压缩机的运营成本对产品原材料的市场价格较为敏感,未来产品原材料市场价格的异常波动仍可能对运营成本产生不确定的影响。

四。补充披露资本结构、贝塔系数、市场风险溢价、个体风险调整系数、超额资产价值、非经营性资产和负债价值等指标的详细计算过程、依据和合理性。

松下压缩机报告期内无付息债务,预计盈利预测中现金流充足,未来发展规划中无融资计划。基于松下压缩机的稳定发展,预计维持现有资本结构持续经营,本次评估以松下压缩机的实际资本结构作为其目标资本结构(D/E)。在计算贝塔系数和权益资本成本时,付息债务的价值为0。松下压缩机报告期内无有息债务,实际资本结构为0。

市场风险系数(Market risk coefficient)又称贝塔系数(beta coefficient),是一种评估证券系统性风险的工具,用于衡量一种证券或投资组合相对于整体市场的波动性。系数的计算模型如下:=(1(1)1

股票代码股票名称有息负债(D)股权市值(E)资本结构(D/E) L u目标资本结构e税率(t)

1.可比公司市场风险系数():如上表所示,通过WIND资讯终端选取10家行业可比公司,查询10家可比上市公司的财务杠杆贝塔系数(L),根据自身资本结构(D/E)和适用所得税(T)税率计算财务杠杆贝塔系数()。在此基础上,采用计算出的10家可比上市公司财务杠杆贝塔系数(

2.贝塔系数():目标公司当前和预期适用的所得税税率(T)为15%,之前确定的资本结构(D/E)为0。根据评估选择的模型,计算适用于目标公司的贝塔系数()。

市场风险溢价是指投资者对与整个市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。本评估参考了中国股票市场。

将计算出的历史市场风险溢价作为预期市场风险溢价。市场风险溢价计算模型如下:

市场风险溢价(MRP)=历史市场收益率(Rm)-历史无风险收益率(Rf)

历史市场收益率以沪深300指数为基准,计算出的历史年化收益率为9.81%。历史无风险收益率选取同期十年期国债到期收益率平均值作为历史无风险收益率,计算出的历史无风险收益率为3.56%。

个体风险调整系数,即企业特定风险调整系数,一般包括企业规模超额风险系数和其他特定风险系数。在对松下压缩机的运行风险进行识别后,根据企业规模等特殊情况估算出个体风险系数,并通过定性分析对相关风险进行识别和估算。流程如下:

其他独特风险因素(品牌转换风险)(Rs2)目标公司计划在未来一年内实施品牌转换,可能对目标公司未来的业务稳定性产生影响。考虑到目标公司的品牌切换有过渡缓冲,切换基础相对稳定,可以判断不存在失控风险;基于公司强大的管理能力和产品实力,大客户对品牌转换的接受度高,核心市场开发团队和技术R&D团队稳定等。目标公司处理品牌转换事宜比较有效,基本没有很大风险。基于品牌转换计划,目标公司对未来一年的盈利预测相对谨慎。预测数据一般考虑品牌切换的影响,与估值相关的处理较为合适。综上所述,通过定性分析,其风险在微风险值范围内处于中等水平,程度值可取50%。0.25稍有风险,有风险,有风险。

Rs=规模风险系数(Rs1)其他独特风险系数(品牌转换风险)(Rs2)

在本次评价中,松下压缩机在企业运营能力、盈利能力、偿债能力、成长性、管理能力、核心竞争力等方面的表现。对明显的风险特征因素进行了个体风险调整系数的估计。

超额资产是指松下压缩机的货币资金超过评估基准日最低现金金额的部分。剩余资产价值的计算模型如下:

当期成本=包括营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、所得税、折旧和摊销

根据上述计算公式,松下压缩机2022年1-5月的自付费用及评估基准日最低现金持有量的计算过程如下表所示:

计算出松下压缩机在评估基准日的最低现金金额为9155.73万元。由于松下压缩机在评估基准日的货币资金余额为15,589.26万元,则:

非经营性资产是指与生产经营无关,不参与评估基准日后企业自由现金流量预测的资产。通过对基准日财务报表各科目内容的分析,确定的非经营性资产涉及应收股利、其他应收款、其他流动资产和递延所得税资产。非经营性资产以核实后的账面价值确认评估值。非经营性资产在相关会计科目中的内容、账面价值和确认评估值如下:

松下压缩机非经营性资产在评估基准日的账面价值总额为48,093.76万元,评估值为48,093.76万元,与账面价值一致。

本次评估对非经营性资产的认定符合松下压缩机资产的实际情况,非经营性资产的计算过程和结果是合理的。

非经营性负债是指与生产经营无关,且不涉及评估基准日后企业自由现金流量预测的负债。通过对基准日财务报表各科目内容的分析,确认的非经营性负债涉及应付股利、预计负债和递延收益会计科目。对于非经营性负债,以核实后的账面价值为基础确认评估值。非经营性负债在相关会计科目中的内容、账面价值和确认评估值如下:

预计负债由于诉讼,大连瑞兴铁芯制造有限公司预计支付1,369.20 1,369.20。

松下压缩机在评估基准日的非经营性负债账面价值总额为10,355.93万元,评估值为10,352.74万元。

综上所述,在收益法评估过程中,选取了中国股票市场指数等公开信息,采用行业内广泛使用的方法对相关参数进行分析计算。在操作过程中,充分考虑了松下压缩机的风险特性,遵循了审慎性原则。相关分析、计算和估计结果审慎合理。

5.结合以上回复,预测各项成本费用的数据、变化趋势

本次评估中,松下压缩机在预测期内的运营成本和费用与历史时期一致,基本延续了历史趋势。预测期和历史期的数据对比分析如下:

预测期内,随着营业收入的稳定增长,营业成本也保持了稳定增长,营业成本占营收的比例基本稳定在历史水平。

预测期内,随着营业收入的稳定增长,销售费用也保持了稳定增长,销售费用占收入的比例基本稳定在历史水平。预测期内,基于松下压缩机R&D部已完成25HP等大制冷量涡旋压缩机的开发并开始投产销售,松下压缩机的产品销售逐渐转向大功率机型。在预测期的前两年,大功率车型的营销力度需要加强,因此2022年和2023年销售费用有所上升,未来全年销售费用占比保持相对稳定,但总体高于历史水平。

松下的压缩机管理费用主要包括管理人员的工资及福利、折旧费、摊销费、办公费、商标及专利授权费等。除了商标和专利授权与主营收入高度相关外,其他大部分费用相对固定。

预测期内,随着营业收入的稳定增长,管理费用也保持了稳定增长。2022年和2023年,管理费用占收入的比例基本稳定在2021年的水平。从2024年开始,随着营收规模的扩大,管理费用占营收的比重略有下降,但总体变化不大。

由于产品市场需求的变化,松下压缩机在2020年和2021年先后完成了新型F系列25HP大排量涡旋压缩机、新型G系列12HP大排量涡旋压缩机和新型卧式变频大排量压缩机(T-SWY1100A)的开发。受上述产品集中开发和测试的影响,历史时期R&D的投入相对较高。随着新产品开发的完成和近期成本的改善,2022年的R&D费用较历史时期有所下降。根据产品发展规划,松下压缩机预计在未来生产经营过程中保持R&D费用的持续投入,未来一年R&D费用占收入的比重预计在2022年的基础上小幅稳步提升。

松下压缩机的历史年度财务费用主要包括活期存款利息收入、融资租赁利息支出、汇兑损失、手续费及其他。

2020年和2021年财务费用的主要变化是由于汇率波动导致汇兑损失变化和会计政策变化将资产使用权的融资费用计入利息费用。

历史财务费用中,各项金额较小,除利息费用和手续费外,其他项目不可靠,故预测期内不预测利息收入、汇兑损失和其他财务费用;未来将参考历史发生情况预测利息费用和手续费,一般延续历史趋势。

基于松下压缩机公司在基准日和预测期内规模较小,商标使用存在一定的经营风险,收益法折现率计算中预计的1.21%的个体风险调整系数充分体现了企业特有的风险特征。

综上所述,预测期内松下压缩机的成本指标与历史时期基本一致,延续了历史趋势。在预测过程中遵循了谨慎性原则,充分考虑了自身的风险因素,因此预测数据是合理的。

六、根据松下冰箱库存商品期后的实际销售情况,说明库存商品增值情况与实际销售毛利率是否一致,并在此基础上,说明库存商品增值率较高的原因及合理性。

松下冰箱库存商品的账面价值为2033.34万元,账面价值为

综上所述,通过以上数据的对比可以看出,已经售出的存货商品的实际售价略高于预计售价,说明评估过程中采用的预计售价已经实现。基于已售出的存货为无差别销售,判断截至2022年9月尚未售出的存货的预计售价是可实现的,评估结果是合理的。

七。补充披露本次评估采用的类型、折旧政策、账面净值、经济使用年限、会计折旧年限,以及松下冰箱固定资产增值情况,并结合同行业可比上市公司情况说明增值评估的合理性。

(1)松下冰箱固定资产中主要机器设备、车辆、电子设备的类型、折旧政策、账面净值、经济使用年限和会计折旧年限。

松下冰箱固定资产主要采用重置成本法评估,主要机器、车辆、电子设备评估如下:

松下制冷设备资产账面净值1218.9万元,评估值2050.74万元,评估值831.83万元,增值率68.24%。评估结果与资产账面净值差异较大的主要原因是松下制冷设备资产的会计折旧年限远短于评估中采用的经济使用年限。详情如下:

本次评估使用的资产的经济使用寿命是指资产在特定使用环境下能够发挥其经济效用的寿命。在具体的评估操作中,需要根据资产的特性和使用状况,公允地估计其经济使用寿命。由于估算原则的不同,实践中资产的经济使用寿命往往与资产的会计折旧寿命不同。

松下冷水机组(组合)基于实际使用环境的预计(综合)经济寿命为13.11年,也就是说,松下冷水机组现有的机器(组合)在目前的使用模式和管理模式下,从新的状态开始继续发挥其经济效用的时间为13.11年。松下冷水机组的机械设备管理记录可以证明估算的(综合)经济使用寿命是公允的。

1电力行业机械设备、机床加工专业设备、专用设备、检测仪器设备、其他专用设备的平均寿命:5-10年0.5-1% 9.9-19.9%

数固定资产类型会计折旧年限综合会计折旧年限综合经济使用年限评价/

1机床设备5-10年8.56年机床加工专业设备14年;特种设备检测仪器设备8年;电力工业其他专用设备25年。13.11年0.65

根据上表数据,松下制冷设备资产的会计折旧年限远短于本次评估采用的经济使用年限。

根据本次评估选取的10家可比公司的公开资料,松下冰箱与可比公司的设备资产会计折旧政策比较如下:

根据上表数据,松下冰箱的机械和电子设备的会计折旧年限短于可比公司的平均会计折旧年限,车辆的会计折旧年限略长于可比公司的平均会计折旧年限。由于松下制冷设备资产基本由机械和电子设备构成,理论上对应其自身的会计折旧政策,松下制冷设备资产的折旧率会高于可比公司的平均水平。

综上所述,本次评估的松下冰箱固定资产中机械电子设备的会计折旧年限普遍短于可比上市公司同类资产的平均年限,且较大程度上短于评估所采用的经济年限,而固定资产中车辆设备的会计折旧年限略长于可比上市公司同类资产的平均年限

2.查阅目标公司的评估报告和评估说明,复核收益法评估的历史数据和未来预测数据,复核资产法评估的增值基础;

1.报告期内,松下压缩机运行状况良好。基于对上市公司估值的分析,同行业上市公司平均市盈率和同行业上市公司可比交易估值水平均高于本次评估市盈率。对比同行业可比样本公司估值水平和可比交易定价,松下压缩机本次估值合理公允。

2.松下压缩机未来年收入的预测是基于行业市场的稳定发展。松下压缩机凭借强大的R&D能力,在快速增长的大容量压缩机市场不断推出新产品,不断巩固市场竞争优势,具备持续健康发展的基础。松下压缩机未来年度收入预测与其历史发展趋势保持良好的连续性,预测期内主营业务收入增速低于细分市场收入增速,低于可比公司,低于自身历史业务收入增速。因此,松下压缩机未来年度收入预测执行了谨慎性原则,松下压缩机持续的正业务收入增长是可以实现的。

松下压缩机以授权商标到期为目标,开展的品牌切换工作基础扎实,品牌切换工作不存在重大障碍。不存在对松下压缩机授权的专利和专有技术的技术依赖。公司拥有充足的技术和R&D人员储备,具有持续的技术开发和转化能力。同时,在收益法评估中已经充分考虑了商标、授权专利、专有技术合同到期对评估结果的影响。因此,相关商标、授权专利、专有技术合同到期后未进行许可的,不会对公司营业收入和评估结果产生较大影响。

3.松下压缩机在估算运营成本时充分考虑了原材料的市场价格变化。虽然目前原材料市场价格有所回落,但预计直接材料占营业收入和营业成本的比例将维持在2021年的水平,预测较为审慎。同时,其他成本构成、营业收入占比与历史期间大体一致,预测合理。然而,松下压缩机的运营成本对产品原材料的市场价格较为敏感,未来产品原材料市场价格的异常波动仍可能对运营成本产生不确定的影响。上市公司已在重组报告书中披露了存在的不确定因素和风险。

4.上市公司已在重组报告书中披露了资本结构、贝塔系数、市场风险溢价、单项风险调整系数、剩余资产价值、非经营性资产和负债价值的详细计算过程、依据和合理性。

5.松下压缩机在预测期内的成本指标与历史时期大体一致,延续了历史趋势。在预测过程中遵循谨慎性原则,充分考虑自身风险因素。预测数据合理,本次交易定价公允。

6.截至2022年9月,未售出存货商品的预计售价是可实现的,评估结果是合理的。

7.本次评估的松下冰箱固定资产中机器设备和电子设备的会计折旧年限普遍短于可比上市公司同类型资产的平均值,更大程度上短于本次评估采用的经济寿命。固定资产中车辆设备的会计折旧年限略长于可比上市公司同类型资产的平均值,更大程度上短于本次评估采用的经济寿命。因此,松下制冷设备资产的账面价值相对较低是设备资产较账面价值大幅升值的主要原因

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