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微拍堂股权转让和增资仅隔15天价差却百倍假货纠纷与侵权风险不容忽视

文字:[大][中][小] 2019-3-7     浏览次数:    

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“日月星辰尽在掌中,可闻星月抱。”来源难以考证的一首歌《文玩赞》,描绘了人们对可玩、有回报的事物的偏爱和热爱。

随着电子商务的兴起,曾经为万文购物的老老少少们,如今都沉迷于在“网上潘家园”里,通过图片、直播等方式,开设核桃、买宝,支撑起超过1660亿元的万文电子商务市场。

但万文电商头部玩家呈现激烈分化:田甜鉴宝近期被曝拖欠工资和创始人跑路丑闻;卫派堂向HKEx递交招股说明书,CICC 601995)作为独家保荐人,正式吹响上市号角。

微拍堂的经营主体是杭州微拍堂文化创意有限公司(以下简称“杭州微拍堂”)。创始人林志明是“杭州商人”,也是连续创业者。在创办Microphotshot Hall之前,他有过两次创业经历。先是1999年创办杭州巨浪计算机软件有限公司,后在2007年参与创办杭州途胜有限公司。目前两家公司都显示取消。2014年底,林志明凭借对互联网模式的熟悉和对传统文化的迷恋,创办了微拍堂。

微工作室迅速吸引了各方资本的关注。Sky-check显示,在上市前,该公司获得了五轮融资,总金额超过1亿元,包括德同资本、腾讯、马迪尔投资和IDG资本。

首先,半个月之内,股权转让和增资的价格相差百倍。2016年8月30日,林志明将其持有的杭州微拍堂3%股权转让给钱华军,对价为46220元;5天后的9月15日,深圳腾讯同意认购杭州微拍堂注册资本,金额3.15万元,对价800万元。

根据杭州维派堂重组前的资本结构,钱华俊名下的注册资本共计4.62万元,即转让价格为1元/注册资本;深圳腾讯的认购价格约为254元/注册资本。半个月内,股权转让价格与增资价格相差百倍。原因是什么,价格是否公平合理?真的很好奇。

经过几次融资,杭州微格局估值连连飙升,超低价股东钱华军赚了个盆满钵满。IPO前,钱华俊通过全资Under Sky Limited持有Micropattern的股份。按照公司上一轮融资估值约130亿港元计算,钱华俊当初投资的4622万元,现在已经膨胀到3.69亿港元(约合3.15亿元人民币),赚了6800多倍。

关于钱华俊的投资大佬身份,网上资料不多,微拍堂也只是在招股书中将钱华俊称为独立第三方。然而,笔者在调查中发现,钱华钧与林志明、金、徐峰等微电影馆主要负责人有两次合作关系。钱华钧控制的多家公司曾经或正在参股该公司的机构股东。

2016年12月,上海摩克瑟信息技术合伙企业(有限合伙)(以下简称“摩克瑟有限”)向马迪尔投资的投资主体杭州微派特增资5000万元。据查,默勒有限公司由深圳市福泽实业有限公司、上海萧肃信息技术有限公司、上海马迪尔投资管理有限公司分别持股69.86%、29.94%、0.2%,执行事务合伙人为上海马迪尔投资管理有限公司,上海萧肃信息技术有限公司为钱华钧全资公司。不仅如此,翻看默勒有限历史股东名单发现,2018年8月至2021年1月参股的诸暨屯首网络科技合伙企业(有限合伙)也在钱华俊的控制之下。

马迪尔投资与德同资本有关,德同资本于2016年3月投资杭州微展厅。资料显示,马迪尔投资是由德通资本前合伙人徐杰及团队成员于2016年创立的早期投资基金。它专注于移动互联网的布局,跨博

微拍堂的商业模式是:图片拍卖和直播拍卖两种销售模式,允许商家在平台上销售各类万文产品。2019年至2021年(以下简称“报告期”),公司分别实现营业收入4.73亿元、10.7亿元和9.78亿元;净利润分别为1.37亿元、0.54亿元、1.42亿元。对于收入下降的原因,Microphotshot解释是受疫情影响,用户对万文的需求受到抑制。

但更深层次的原因是销售费用的投入。以2020年为例,微拍堂营收翻倍,但净利润减半。当年销售分销支出也创新高,达到5.6亿元,占营业收入的一半以上,一定程度上吞噬了利润。

过去,微拍堂在没有第三方支付牌照的情况下,为商家和消费者提供线上支付清算服务,涉嫌“二次清算”(即二次清算结算)。为了管理这一风险,该公司表示,它已经扩大了与持牌第三方支付服务平台和持牌银行的合作。目前的支付方式主要有微信支付、支付宝和平安见证宝支付。

根据2020年4月29日修订后的《非金融机构支付服务管理办法》规定,未经中国人民银行批准,非金融机构或个人不得从事包括网络支付在内的任何形式的支付业务,否则可责令非金融机构和个人终止支付业务。

招股书显示,微模式的其他应付款由2020年末的11.07亿元下降至2021年末的6.21亿元。对此,公司表示是通过持牌第三方支付服务平台逐步扩大支付结算覆盖范围所致。据此,买家在平台购物支付给商家的钱将不再存入微拍堂的账户。

但招股书显示的情况似乎并不支持“扩大合作”的说法。一是报告期前五大供应商中,微途宝从前五大供应商采购第三方支付服务和云服务器服务的金额占比分别为54.7%、21.7%和28.9%,降幅较大;其次,报告期内公司受限制现金分别为5283.6万元、1.83亿元和6880万元,这意味着买方存入公司持牌银行账户并支付给商户的采购资金受到银行的监管限制,而不是增加或减少。

我在微拍堂APP里试过下单,界面显示支付方式有微信支付、微信好友支付、支付宝、花呗分期、转账汇款、余额支付。

微拍堂表示,平台通过鉴真馆和认证链为商家和用户提供认证服务,解决万文行业痛点,提供正品,建立认证服务行业标准。具体来说,用户下单付款后,可以自费使用发货前鉴定服务,购买的商品会先送到鉴定机构。经过鉴定,如果是正品,产品会和官方鉴定证书一起寄给消费者。

即使有鉴真馆的存在,微拍馆也曾多次被曝出卖假货、产品质量差的问题,甚至遭到行政处罚。比如,2021年3月,央视财经记者在微画室以190元的价格拍摄到一幅名为当代画家、美协会员马海方的早期作品,经鉴定为马海方本人的仿制品;另一幅500多元购买的当代画家、美协李毅的画作《南疆秋韵图》也被画家本人鉴定为赝品。以“微拍卖厅”为关键词,黑猫投诉上有2377条投诉,其中“回复”2377条,“完成”1996条,满意度4星。不少消费者投诉“两瓶茅台(600519)1935和两瓶遵义1935被拍卖,收到后是假货”。“商人把他们描述为忠诚的印度老人”

Sky-check显示,在杭州微拍卖大厅涉及的一些法律风险中,根据案例统计,排名靠前的

对于本文的种种疑问,笔者已经联系了微工作室,但公司表示处于上市静默期,不便回复。

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